El incierto destino de CITGO: Los bonos de la discordia (III)

Los tribunales federales de los Estados Unidos se han convertido en el principal escenario de la disputa que Crystallex International Corp. mantiene contra la República Bolivariana de Venezuela, Petróleos de Venezuela S.A. y PDV Holding Inc. para cobrar la acreencia que la primera de los demandados mantiene con la empresa canadiense por casi USD 1.400 millones que el Laudo Arbitral dictado por Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) dictaminó servirían para resarcir la expropiación de sus activos en el proyecto Las Cristinas por parte del entonces presidente venezolano, el finado Hugo Chávez, y que la minera aspira cobrarse con CITGO Petroleum Corporation, la filial de PDVSA en EE. UU.
CITGO Petroleum tiene ingresos superiores a los USD 42 mil millones, así como ganancias de USD 1.8 mil millones solamente en 2013, por lo que es objetivo clave de los acreedores, de acuerdo con un artículo de la periodista Maibort Petit en El Tiempo Latino.

Pero sobre CITGO reposan también la mirada de un conjunto de acreedores que esperan los resultados del proceso judicial que se sigue en el país del norte, pues este sentaría la jurisprudencia sobre la cual ellos podrían actuar para cobrar las deudas que Venezuela mantiene con ellos.

Expectantes también se mantienen los tenedores de los denominados bonos PDVSA 2020, cuyos intereses por el orden de los USD 913 millones deben cancelarse a finales de este mes de octubre, siendo el criterio de muchos observadores que se trata de una deuda imposible de pagar dada la iliquidez que presenta Venezuela y su principal industria, PDVSA. Lo grave del asunto es que 50.1 por ciento de las acciones de PDV Holding sobre Citgo Petroleum Corporation sirven de garantía de estos papeles, por lo que sus poseedores también podrían reclamar muy pronto la propiedad de los activos de la filial de PDVSA en EE. UU.

El origen de la deuda

De acuerdo con los argumentos esgrimidos por Crystallex ante el Tribunal de Distrito de Delaware, Venezuela instrumentó una serie de acciones para evitar pagarle a la minera y al resto de sus acreedores, entre ellas el intento de vender CITGO Petroleum Corporation para mover su valor fuera del territorio estadounidense.

Cuando esta iniciativa fracasó, entonces recurrieron a la monetización del interés de PDVSA en CITGO mediante una compleja oferta de bonos y pagos de dividendos con la intención de evadir a los acreedores. Tal manejo fue calificado por Crystallex como “Transferencia Fraudulenta 2015". En tal sentido, se canceló un dividendo declarado de USD 2.8 mil millones de PDVH a PDVSA, por lo que también Crystallex procesa un reclamo de transferencia fraudulento contra los demandados en el mismo tribunal bajo el número de Acción Civil 15-1082-LPS.


Crystallex acusó que también que ante la expectativa de que el tribunal fallara en su contra, PDV Holding duplicó sus esfuerzos para obstaculizar el pago de las acreencias y decidió, a menos de un mes de que la corte le negara la moción, otorgar a los acreedores de PDVSA un derecho de retención contra el 50.1 por ciento de las acciones de PDVH en su activo CITGO Holding, en apoyo de más de USD 3 mil millones en nueva deuda emitida por PDVSA.

Por ello, Crystallex calificó a PDVSA como un cesionario de la transferencia fraudulenta instrumentada por PDVH.

Refiere la minera que el 24 de octubre de 2016, PDVH ejecutó la “Transferencia fraudulenta de canje de bonos” y PDVSA concluyó un canje de deuda por el intercambio de USD 2.8 mil millones en bonos con vencimiento en 2017 por USD 3.367 mil millones en nuevos bonos con vencimiento en 2020. PDVH otorgó a PDVSA la nueva garantía para los tenedores de bonos 2020 en forma de un gravamen del 50,1 por ciento sobre sus acciones en CITGO Holding.

En sus alegatos ante la Corte, Crystallex expuso que PDVSA ordenó a PDV Holding que a su vez ordenara a CITGO Holding, la emisión de una deuda de USD 2.8 mil millones que fueron transferidos a PDVH como dividendo para accionistas.

CITGO Holding se habría visto obligada —según la exposición de Crystallex— a pagar una tasa de interés del 12 por ciento para pedir prestados los USD 2.8 mil millones y los bonos fueron calificados como bonos sin grado de inversión o "basura" por las tres principales agencias calificadoras desde el momento en que se emitieron. La canadiense sostuvo que la oferta de deuda no tenía un propósito comercial legítimo, pues al recibir estos fondos, PDVH pagó su propio dividendo igual a lo que recibió de CITGO Holding a PDVSA.

El resultado de estas operaciones habría sido que Venezuela —a través de PDVSA y sus subsidiarias— repatriara USD 2.8 mil millones en ganancias, dejando a su subsidiaria CITGO Holding, insolvente sobre una base contable.

Mecanismo de pérdida de independencia

Hasta ahora, el mecanismo utilizado era que el presidente de la república en Venezuela designa la junta directiva de PDVSA, la cual selecciona el directorio de PDVSA Holding en Delaware, la cual a su vez procede a nombrar a la directiva de CITGO Petroleum Corporation, una cadena que se rompió, a criterio de algunos expertos, al designar la Asamblea Nacional directamente las juntas directivas de PDVSA Holding, CITGO Holding y CITGO Petroleum Corporation.

Esta decisión vendría a sustentar el argumento de Crystallex de que CITGO es un "alter ego" del gobierno venezolano. Un error que fue aprovechado al máximo por la compañía minera canadiense.

Sobre el embajador de Venezuela en Washington designado por Guaidó, Carlos Vecchio, también se levantan algunas voces críticas que lo cuestionan en razón de que durante largos años se desempeñó como abogado principal de ExxonMobil hasta que Chávez expulsó a la petrolera de Venezuela, por lo que se ponen en tela de juicio sus intereses en la posición que ahora ocupa y su defensa del procurador de la AN.

Luego de que el tribunal emitiera su decisión de denegar la moción de PDVH de desestimar el reclamo de transferencia fraudulenta de Crystallex, los demandados de PDV procedieron a instrumentar lo que Crystallex cataloga como la segunda transferencia fraudulenta, ahora gravando un poco más de la mitad del activo principal de PDVH como una estrategia para esquivar a la minera canadiense y otros acreedores.

Fue así como en septiembre de 2016, PDVSA anunció que ofrecería realizar un canje de bonos, utilizando los activos de PDVH como garantía. Al igual que la primera vez, la petrolera estatal venezolana intercambiaría más de USD 7 mil millones de bonos de PDVSA en circulación por “nuevos bonos”, con vencimiento en 2020, respaldados por el 50.1 por ciento del capital social de PDVH de CITGO Holding.

En vista de que la oferta no generó interés en el mercado, PDVSA anunció el 27 de septiembre de 2016 el aumento de la contraprestación pagada a los tenedores de bonos en el canje propuesto y extendió el plazo de licitación anticipado al 6 de octubre de 2016. PDVSA —refirió Crystallex ante la corte— ofreció una consideración de 1.17 veces o 1.22 veces el valor nominal de sus notas existentes de abril de 2017 y noviembre de 2017, respectivamente, a cambio de las notas de mayor vencimiento. “Luego de un nuevo retraso, PDVSA anunció que su canje de deuda había concluido el 24 de octubre de 2016.

Finalmente, los acreedores que representan bonos por un valor de USD 2.8 mil millones con vencimiento en 2017 presentaron sus pagarés por aproximadamente USD 3.367 mil millones en nuevos bonos con vencimiento en 2020”.

Glas America fue el agente colateral y a modo de ver de Crystallex, el cesionario de la Transferencia Fraudulenta de Intercambio de Bonos, de acuerdo con la oferta original para los nuevos tenedores de bonos 2020.

También Rosnet

Crystallex acusa una nueva transacción fraudulenta ocurrida en noviembre de 2016, cuando PDVH gravó aún más a CITGO Holding, al otorgarle a la rusa Rosneft un derecho de retención sobre el 49.9 por ciento restante de sus acciones en la segunda.

Por esta operación, PDVSA y no PDVH recibió USD 1.5 mil millones en concepto de préstamos.

PDVSA reconoció a través de un comunicado de prensa que era el destinatario de los fondos del préstamo de Rosneft. Refirió que como propietaria de CITGO, utilizó el citado porcentaje de acciones para recaudar nuevos fondos. ->>Vea más...

Fuente: Con información de Maibort Petit - El Tiempo Latino